1941年12月7日，日本对美国太平洋主要基地珍珠港发动了突然袭击，美国陆海军及其航空力量损失惨重，太平洋战争爆发。但是令日本海军深感不安的，是美太平洋舰队的三艘航空母舰，全部未受损失。日本联合舰队司令山本五十六大将，坚持要打中途岛大战，企图一举围歼对方的海空力量。于是军事史上一场以航母和空中力量决定胜负的最大战役打响了。
到了1942年4月，日本侵略者已在中国大陆和太平洋占领了大片地区，掠夺了数不清的财富和自然资源，包括东南亚丰富的石油，这为他们进行更大规模的海陆征战创造了条件。
在日本领导人物中，至少有一个人没有沉溺在独霸天下的幻想里，此人便是日本帝国海军联合舰队司令山本五十六大将。偷袭珍珠港的胜利，虽然是他的杰作，但他并没有被一时的胜利冲昏头脑。因为他对美国和美国人，比其它所有日本人了解得更清楚。
山本曾任日本驻华府的海军武官多年，在此期间，他曾在美国广泛游历，并深刻地研究了美国的军事潜力。他看到美国巨大的生产能力，了解一旦这个国家完全纳入战争轨道，日本就很少有获胜的希望。所以他希望在这种情形出现之前就迅速结束太平洋战争。
美国海军上将尼米兹在珍珠港事变后临危受命，接任太平洋舰队的司令。鉴于该舰队在珍珠港被炸得支离破碎，几个月来他一直避免和山本强大的舰队正面交锋。这也是可以理解的。因此，山本首先得引诱美国人出战。他坚信，进攻位于珍珠港西北的美军中途岛基地，将能实现这一诱敌计划。
中途岛是夏威夷群岛的一部分，位于北美洲至亚洲的太平洋航线中点，因而得名，距旧金山和横滨均为2800海里，距珍珠港1100海里。由沙岛和东岛两个岛屿围成一个直径约6海里的圆形环礁，陆地面积约4.7平方公里，是个天然良港。1867年被美国占领，1903年起美国在岛上建立海军基地和海底电缆站。在第二次世界大战期间，是美军在中太平洋的重要的海空基地。美军把它扩建为海军巡逻机的前进基地，在岛上修建了机场跑道。它对保卫珍珠港起著重要作用。如果作为前方空中观察基地的中途岛失守，美军就无法派遣侦察机进行远程搜索，不能掌握日军舰队动向，珍珠港将无法固守，太平洋也会随之沦入日军之手，一旦如此，美国的西海岸也就门户大开了。
前哨战
1942年5月4－8日，在新几内亚南面的海面上，美日海军进行了“珊瑚海之战”。
由美国“约克城”号和“列克星顿”号两艘航空母舰起飞的飞机，截击了日军一支进入珊瑚海，企图攻占莫里斯比港的舰队，并将其逐回。
战斗结果，美方“列克星顿”号航空母舰被击沉，“约克城”号受到破坏。日方小型航空母舰“祥凤”号被击沉，大型航空母舰“翔鹤”号遭重创。同时，这两艘航空母舰上的舰载机几乎全部损失，许多技术娴熟的日本飞行员也被击毙。日本“瑞鹤”号航空母舰上的飞机也失去了战斗力。
这是历史上首次由航空母舰编队之间进行的海空战，双方舰队谁也看不见谁，也是历史上首次双方舰队在视距之外进行的战斗。日本人虽然击沉对方的吨位多，获得战术上的胜利，但是从战略上来讲，这次战役是美国人的一次胜利，也是日军自珍珠港以来所遭到的第一次失败。
同时，日本本土于同年4月18日受到一次无情打击。经罗斯福总统批准，由陆军航空兵司令阿诺德上将挑选了美国陆军航空兵中的传奇人物，曾在二三十年代创造多次飞机竞速比赛记录和历史上第一次进行仪表飞行的优秀飞行员杜立特尔中校，组织16个B—25轰炸机的机组人员，经短期强化训练后，于4月18日在杜立特尔的率领下从海军的航空母舰上起飞，成功轰炸了东京。这次空袭给日本造成的物质损失微不足道，但在心理上极大震撼了日本朝野，并使日本军界对珍珠港事变后的战略进攻方向的争论有了结果。原先陆军主张进攻澳大利亚，海军则力主进攻中途岛，并乘机消灭美国太平洋舰队。双方各持己见，互不相让。但是东京遭到空袭后，日军大本营感到了来自东面的威胁，使一切反对中途岛作战的意见烟消云散。
联合舰队倾巢出动
1942年5月5日，日本大本营奉天皇敕令发布《第十八号命令》，正式下达代号为“米号作战”的中途岛作战计划。该计划的目的一是占领中途岛，二是消灭美国太平洋舰队。还要对阿留申群岛进行佯攻，以分散牵制美军。日军将动用航空母舰8艘，水上飞机母舰5艘，战列舰11艘，重巡洋舰13艘，轻巡洋舰9艘，驱逐舰68艘，潜艇24艘，扫雷舰5艘，运输舰16艘，后勤补给舰21艘，飞机700架，陆军8600人，海军23000人的庞大兵力来执行这一计划。最高指挥官为联合舰队司令山本五十六大将。
而美国太平洋舰队所能集结的，仅有3艘航空母舰（上载233架飞机）、7艘重巡洋舰和1艘轻巡洋舰，17艘驱逐舰和19艘潜艇。如果日本人集中使用兵力，中途岛的胜利将唾手可得。
但是山本犯了一个大错误。为了迷惑并包围美国舰队，山本将他的庞大舰队分成了五个部分：
一、先遣侦察编队，由小松辉久中将指挥，辖轻巡洋舰1艘，潜艇18艘，分成4个支队，负责在中途岛与夏威夷之间建立三道潜艇警戒线，侦察美军的动向；
二、阿留申群岛牵制舰队，由细萱戌子郎中将指挥，拥有2艘航空母舰（隼鹰、飞鹰，上载82架飞机），水上飞机母舰1艘（上载10架水上飞机），4艘战列舰（日向、伊势、扶桑、山城），3艘重巡洋舰，2艘轻巡洋舰，14艘驱逐舰，潜艇6艘，扫雷舰5艘，运输舰4艘，载陆军2800人，向东部的阿图岛和基斯卡岛担负佯攻任务，并在岛上登陆；该舰队的一部分将沿著群岛北上，攻击荷兰港；
三、中途岛攻击编队，由近藤信竹中将指挥，拥有1艘航空母舰（龙骧，上载23架飞机），两架水上飞机母舰（上载40架水上飞机），2艘战列舰（金刚、比睿），重巡洋舰8艘，轻巡洋舰2艘，驱逐舰12艘，以及12艘运兵船，运载陆军5800名士兵。该编队任务为攻占中途岛；
四、突击舰队，由南云忠一中将指挥，拥有4艘航空母舰（赤城、加贺、苍龙、飞龙，上载272架飞机），2艘战列舰（榛名、雾岛），2艘重巡洋舰（利根、筑磨），1艘轻巡洋舰，21艘驱逐舰，8艘补给舰，为轰炸中途岛并寻歼美国太平洋舰队的主力；
五、山本主力舰队，由山本大将亲自率领，拥有3艘战列舰（大和、长门、陆奥），1艘轻航空母舰（凤翔，上载19架飞机），2艘水上飞机母舰（上载水上飞机50架），轻巡洋舰3艘，驱逐舰21艘，补给舰3艘，担负策应中途岛和阿留申群岛的任务，最终消灭美国舰队。
此外还有冢原二四三中将指挥的以南洋诸岛为基地的210架飞机，担负空中掩护。
该计划规定6月2日侦察编队的潜艇进入预定阵位。6月4日对阿留申群岛进行空袭。6月5日对中途岛进行空袭。6月6日实施对阿留申群岛的登陆。6月7日代号为N日，实施对中途岛的登陆。整个计划组织严密，规模宏大。这一行动的耗油量几乎相当于海军在和平时期一年的耗油量，甚至还有人说所有参战军舰的甲板面积总和比中途岛的面积还大。但该计划有一个致命的缺点，那就是犯了分散兵力的兵家大忌，当时日军在太平洋上占有绝对优势，只需集中全力实施进攻就可获胜。却反而把部队分散为几个相距遥远难以相互支援的编队，削弱了自己的优势，分散了自己的兵力，埋下失败的契机。
日军密码被美方破译
与偷袭珍珠港一样，日军把成功寄托于保守秘密。但是在珊瑚海，美太平洋舰队司令尼米兹却预见获悉，对方即将对莫里斯比港发动大规模的入侵。
尼米兹之所以知道这一点，完全要归功于他的作战情报处。该处有约120名工作人员，由约瑟夫·罗奇福特少校领导。这些情报人员日以继夜地在珍珠港海军司令部的地下室里工作。这个地下室没有窗户，门是拱型的
，装著铁栅大门，由卫兵日夜守卫。日本联合舰队发出的密码电报有90％都被这些情报人员截收了。有关中途岛行动的情报，可以说是日本海军送上门来的礼物。
早在5月1日，日本联合舰队就计划更换主要密码。由于定期更换密码，在日本海军的主要密码被罗奇福特的工作人员破译之前，外界根本无法掌握日本海军动向的情报。因为工作仓促，日本仍在使用老密码。日本的海军情报专家认为他们的的密码是不会被破译的。
但是这一次美国人却对日本人暗中进行的中途岛战役的部署了解得一清二楚。约瑟夫·罗奇福特少校已经破译了日本人正在使用的JN25密码。在日军一系列发过太平洋的电报中，最引人注目的是“AF”两个字母。这一代号显然表示某一大军事行动。破译小组发现，在一份水上飞机袭击珍珠港一事的日方电报中曾经提到“AF”。电文说水上飞机奉命到“AF”附近的一个珊瑚小岛上加油。因此他们推断，“AF”只能是指中途岛。
为了进一步查实，中途岛上的海军司令部受命用浅显的英语拍了一份作为诱饵的无线电报，报告中途岛上的淡水设备发生故障。果然不久以后美军截获的一份日军密码电报声称：AF可能缺少淡水。
经过这一证实，尼米兹决定把舰队埋伏在中途岛附近，给日军迎头痛击。他知道尽管他的力量单薄，但也必须对付山本的挑战。
几天后，又破译出日军有关作战计划的电文，彻底掌握了日军参战部队、兵力部署、航行路线等核心机密。据此尼米兹召集有关人员进行紧急磋商，制定了应战计划。虽然美军掌握了敌情，但参谋长联席会议认为由于兵力太少，作战失利将难以避免。根据应战计划，美军迅速加强了中途岛的防御，至6月3日，美军在中途岛的飞机已增至120架，守军增至约3000人，还在岛屿周围的滩头布设了大量障碍物。关于海军兵力，美军在太平洋上原有5艘航空母舰，1艘战沉（列克星敦号），1艘（萨拉托加号）因伤在本土修理，尼米兹于获知日军进攻的当天即5月16日，就命令在太平洋上所剩的3艘航空母舰火速返回，5月26日和5月27日，以“企业”号和“大黄蜂”号为核心的第16特混编队和以“约克城”号航空母舰为核心的第17特混编队分别回到了珍珠港，但“约克城”号在珊瑚海海战中受伤，是拖着长达十海里的油迹回来的，按正常情况，修复工作需几个月，但战争迫在眉睫，尼米兹命令修船厂以最快速度修复，并亲自参加了修复工作，在工匠们的努力下，使该舰三天就基本修好，为作战增加了一支可观的力量。就在紧张的临战准备时，第16特混编队司令哈尔西中将却患上了严重的皮肤病，经他推荐尼米兹任命第16特混编队的巡洋舰部队指挥官斯普鲁恩斯少将代行指挥。为能尽早发现来袭之敌，美军在中途岛以西约700海里、300海里、150海里分别部署1艘、3艘、6艘潜艇，进行巡逻，在中途岛西北部署2艘潜艇作机动巡逻。并从五月底开始每天派出22架水上飞机对中途岛以西700海里按不同扇面进行长达15小时的巡逻搜索，以便在日军舰队进入攻击距离之前就能发现。
由于洞悉了日本方面的计划，美国太平洋舰队就能将计就计，设置陷阱。尼米兹手下第16和第17特混编队的指挥官弗莱彻少将和斯普鲁恩斯少将奉命率领航空母舰埋伏在中途岛东北320公里的海面上。虽然尼米兹上将本人相信日军的目标是中途岛，但也有人不相信，因此他将埋伏的位置选择在中途岛东北方，这样万一敌舰不是开往中途岛，他的航空母舰编队也可以转而保卫夏威夷或者美国的西海岸。
当南云中将的4艘航空母舰离开濑户内海的次日，斯普鲁恩斯少将率领他的第16特混舰队，包括“企业”号，“大黄蜂”号，6艘巡洋舰和16艘驱逐舰驶出了珍珠港。两天后，弗莱彻少将也乘著“约克城”航空母舰，率领第17特混舰队的另外2艘巡洋舰，6艘驱逐舰，跟着出发了。“约克城”号在珊瑚海战中严重受损，靠了1400名工匠超凡的努力，预计要3个月才能修好的这艘母舰，只用了3天就完工了。
如意算盘
日本联合舰队司令部选定6月7日作为进攻中途岛的N日。那时的月光对夜间登陆极为有利。
预定在N日前2天，当南云的舰队到达中途岛西北400公里处的时候，就对中途岛发起大规模的空袭。南云舰队的飞机，不仅要摧毁中途岛上的美国陆军航空力量和防御工事，而且要击沉附近的所有美国战舰。
N日前一天，一支由藤田将军率领的小型水上飞机供应部队，准备在中途岛西北96公里的库雷小岛上降落，建立基地，一方面接应登陆部队，一方面进行远程侦察，监视诱入圈套的美国舰队的来临。
N日天一亮，日本海军陆战队将在栗田少将的重型巡洋舰的炮火掩护下，对中途岛的沙岛和东岛同时发动进攻，并强行登陆。在实施入侵的整个过程中，近藤中将的主要入侵舰队将控制中途岛南方和西南方。
山本的战列舰将守候在中途岛西北1000公里的洋面上，南云的舰队则埋伏在中途岛以东480公里处。在整个作战海域周围，部有3道日军潜艇警戒线，监视敌舰的逼近，及早发出警报。
日本联合舰队司令部指望美国人会被对中途岛和阿留申群岛的同时进攻搞得晕头转向，以致在日军登陆中途岛之前，来不及组织认真的抵抗。
目标：中途岛
1942年5月20日，投入中途岛战役的日本联合舰队，已在濑户内海中的柱岛锚地集结待命。山本发布最后命令。并进行了大规模实战演习。
5月22日，美军组建北太平洋部队，加强阿留申的防御。下辖重巡洋舰2艘，轻巡洋舰3艘，驱逐舰14艘，潜艇6艘以及岸基航空兵陆军第11航空队一部，由西奥博尔德海军少将统一指挥。
5月25日晚，山本五十六大将在他的64000吨超级战列舰“大和”号上举行宴会，把包括南云中一海军中将和草鹿龙之介海军少将在内的几百名将领请到这艘旗舰上赴宴，共祝出征胜利。日军作战准备一切就绪。同一天，罗彻福特破译出了最后的内容，向尼米兹报告日军将于6月3日进攻阿留申，6月4日进攻中途岛。
5月26日，满载著5800名士兵的日军登陆编队从塞班岛和关岛起航。阿留申群岛牵制舰队从九州北端的陆奥湾起航。
5月27日是日本的海军节，三十七年前的这天，日军取得了对马海战的胜利。清晨6时，南云的航空母舰突击舰队，徐徐开出了濑户内海，向丰后水道驶去。其它舰只上的水兵向他们欢呼打气。
5月28日，美军由2艘航空母舰，5艘重巡洋舰，1艘轻巡洋舰，9艘驱逐舰组成的第16特混编队从珍珠港起航。
5月29日晨，联合舰队的其它舰只也从濑户内海出发——打头阵的是由近藤信竹海军中将率领的中途岛攻击编队，其后是山本的旗舰“大和”号为首的主力舰队，由34艘舰只组成。
5月30日，美军由1艘航空母舰，2艘重巡洋舰，5艘驱逐舰组成以弗莱彻少将为司令的第17特混编队从珍珠港起航。同一天，日军伊—123号潜艇到达弗伦奇环礁，准备为执行侦察任务的水上飞机加油，不料发现那儿有2艘美舰在游弋，二十四小时后，美舰仍未离开，日军只得取消了原定的侦察计划。
此时，日军已发现美军的电讯量明显增加，并在距中途岛700海里处就遭遇美军的巡逻飞机，说明美军已提高了戒备，但日军却并未更改计划。而在日军的潜艇到达预定的警戒线之前，美军的两支编队就已通过了，所以日军对美军舰队的行踪毫不知情。结果使偷袭者反遭偷袭。
6月2日，美军两支编队在距中途岛260海里代号为“幸运点”的海域会合。共有航空母舰3艘，巡洋舰8艘，驱逐舰14艘，舰载机233架。由弗莱彻少将统一指挥。同时对本土也加强戒备，7艘战列舰因航速太低又无驱逐舰护航，就没有派往中途岛，留在美国西海岸。西部沿海城市旧金山、洛杉矶都停止民用广播，改为战时军用广播。在夏威夷，海军陆战队进入戒备状态，珍珠港已经停工停市，并由工人和职员组织了民防义勇队在街上巡逻。
同一天，南云的突击舰队在没有雷达帮助下，在浓雾中向着中途岛的方向驶去。南云和草鹿站在“赤城”号航空母舰的舰桥上，焦急地注视著周围的浓雾。这浓雾虽然能把他们隐藏起来，但也给舰只近距离间隔行驶带来危险。由于能见度太差，无法派出弹射观测机，使得整个舰队成了一个睁眼瞎。
敌人的舰队在什么地方？南云不知道，谁也不知道。南云的参谋班子有人认为：“即使美国人已经知道了我们的行动，并且已经出击了，此刻离他们的基地也不会远，当然也不会离我们很近。”因此突击舰队应该按原计划进攻中途岛，其它人表示同意。
到了6月3日黎明，迷雾更浓，甚至探照灯也不能穿透周围的一片昏暗。由于有碰撞的危险，南云不得不动用一直保持沉默的无线电，向他的舰艇发布命令。
不久，9架从中途岛起飞的美国陆军B—17型“空中堡垒”轰炸机在日军登陆舰队上方出现。但是它们的轰炸准确性太差，炸弹都白白地丢在大海里，日军的运输舰和护航舰都完好无损地向前行进。
清晨，一小队掠海飞行的美军鱼雷轰炸机又全力紧逼袭击，但只有一枚鱼雷奏效，击中了日军护航舰队后面的一艘油船。
尽管如此，山本大将还是感到忧虑不安。他原来指望南云的俯冲轰炸机会在美国人尚未怀疑有入侵舰队逼近之前，就能轰炸中途岛和岛上的飞机场，现在看来行迹已经败露。
南面，南云的突击舰队继续前进。6月3日上午10时，迷雾消失，海天明朗，前方的航路波涛汹涌，日军舰队以24节的航速破浪前进，蔚蓝色的海面上掀起层层白浪。灰色的钢铁战舰，编成一支巨大的环形队列，炮筒林立的战列舰“榛名”号和“雾岛”号不可一世，4艘大型航空母舰“赤城”号，“加贺”号，“飞龙”号和“苍龙”号，威风凛凛地航行在中央。
日军北方编队按计划出动飞机空袭阿留申群岛的首府荷兰港，摧毁了一些地面设施。由于美军早已知道日军计划，并未增派部队北上，日军的佯攻没有达到目的。
6月3日傍晚，日舰迅速地从西北方向朝中途岛聚拢，次日拂晓前就能抵达离目标320公里的起飞地点了。
此时美军的两支特混编队，由弗来彻和斯普鲁恩斯率领，正在中途岛东北方向500公里的地方。
统率这两支特混编队的弗莱彻少将正确地判断出，日军的航空母舰编队就在不远的地方。6月3日晚7:50分，他率领舰队朝著西南方向驶去。他深信第二天将是“美国海军史上最重要的日子”。次日拂晓，他就能驶抵中途岛北面，恰好能袭击日军的进攻舰队。
这是个非常了不起的判断。因为当晚美国的航空母舰离日军南云舰队只有160公里。
斯普鲁恩斯通过目视信号通知部下说：他们可能碰上占优势的敌人；日军有4－5艘航空母舰，此次战斗的胜利对美国国家安危，是极为重要的。在美国军舰上，小道消息总是不径而走。关于日本密码已经被破译，此刻正在布下陷阱的说法很快就传开了。在军官室里，饭厅里，到处都是一片振奋的情绪。
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